Бизнес-разведка в войнах за собственность

В настоящее время в России идет активный передел собственности. Он носит объективный характер, и мы здесь говорим в основном не о политизированных громких процессах, о которых пишут газеты, а о массовом переделе собственности на среднем, малом уровне, на уровне небольших предприятий. Процесс этот связан со сменой элит, с перетоком капиталов от одних владельцев к другим. В целом этот процесс носит позитивный характер, потому что позволяет переводить капиталы из менее эффективных отраслей экономики в более эффективные, от слабых собственников к сильным. Зачастую передел собственности приобретает форму «корпоративного захвата».

Ни один процесс корпоративного захвата не проходит без разведывательной стадии. Несмотря на то, что многие журналисты жалуются на закрытость информации в органах власти, которая будто бы досталась нам от Советского Союза, на самом деле Россия – в определенном смысле уникально открытое общество. Ни в одной стране мира нельзя купить базы данных о налоговых декларациях частных лиц, о банковских платежах коммерческих организаций за последние несколько лет и так далее. У нас они продаются почти на любом перекрестке. Поэтому проблемы бизнес-разведки лежат в другой плоскости: информации слишком много, и надо не искать новые, а уметь эффективно просеивать уже имеющиеся данные. В отличие от задач, которые решают охранные структуры в США и Европе (кстати, в Америке индекс открытости существенно выше, чем в Европе), российские специалисты сталкиваются прежде всего с проблемой фильтрации огромного массива информации. К тому же ни в одной из развитых стран нет сайта типа нашего Compromat.ru, где наряду с ложью можно найти компрометирующие материалы полу-конфиденциального характера. Такой сайт в большинстве стран закрыли бы. У нас же он процветает, ссылаясь на законодательство о библиотечном деле (!).

Поскольку при полной доступности источников – открытых, закрытых и «вскрытых», имеется проблема их обработки в сжатые сроки, на информационном рынке идет серьезная конкуренция вокруг создания интеллектуальных систем обработки массивов данных, программных комплексов, способных выдавать определенные экономические решения, находить закономерности (западный термин – data mining). Аналитической обработкой баз данных занимается и государство – к примеру, налоговые органы, создавшие на основе базы данных единого госрестра юрлиц базу фирм, имеющих признаки компаний-однодневок.

Если предприятие серьезно воспринимает риск потенциального поглощения, есть смысл заказать знающим специалистам информационную справку на се6я. Причем не просто распечатку из всевозможных баз данных (это можно сделать и самому), а аналитический материал, выявляющий точки давления на предприятие и его владельцев и рекомендующий стратегию, по которой эту собственность можно было бы отнять. Составление такого рода справки под силу прежде всего тому, кто сам занимается поглощениями как видом бизнеса. Обычно такую работу не поручают малоизвестным людям или фирмам, поскольку аналитические выводы сугубо конфиденциальны и часто взрывоопасны. В том случае, если само предприятие располагает штатом квалифицированных специалистов–информационщиков, то лучше эту задачу решать собственными силами, не полагаясь на аутсорсинг.

Какие точки давления заслуживают первоочередного внимания при составлении такой справки? Это, прежде всего, конфликтологическая информация в прессе, свидетельствующая, что на данный момент имеет место конфликт между совладельцами, или между властями и владельцами, или между поставщиками и предприятием и т.д. Поскольку смысл инвестиционного корпоративного бизнеса заключается в формуле «купить дешево – продать дорого», наличие конфликта означает удешевление рыночной стоимости данного предприятия или долей конфликтующих сторон по отдельности, что делает его привлекательным для поглощения.

Другая точка давления на предприятие – распыленность его пакета акций, свидетельствующая о неспособности нынешних управленцев приобрести контрольный пакет, и, следовательно, дающая возможность скупки акций потенциальным поглотителям.

К точкам давления относятся также: вывод активов в подконтрольные фирмы, агрессивные схемы оптимизации налогов…. Короче все, что делает предприятие уязвимым для захвата нападающей стороной, которая задействует для достижения своей цели госорганы, обязанные проверять деятельность предприятия на предмет выявления каких-то нарушений, попыток ухода от налогов и т.п. К примеру, с приходом нового руководства в природоохранные органы увеличилось количество судебных дел у ряда бизнес-структур, вплоть до угрозы их закрытия, только за то, что в свое время ими не был получен тот или иной разрешительный документ.

Самой надежной зашитой от недружественных поглощений, если иметь в виду информационное поле, является эффективный пиар, который требует хорошей интеллектуальной проработки. Если понимать, что именно ищут потенциальные поглотители, то можно предпринять точечные вбросы информации, которые бы косвенно, не впрямую, говорили о высокой защищенности предприятия. О том, к примеру, что предприятие получило стратегические заказы, либо около него «пасутся» силовые структуры, или его «крышует» крупный чиновник. Главное здесь не переборщить. Такие вбросы должны быть тщательно продуманы, искусно сделаны, дабы не выдавали их инициаторов, авторов. В противном случае давление на предприятие только усилится.

В бизнесе поглощений слабый собственник всегда уязвим перед организованными инвестиционными мероприятиями. Я имею в виду легальные способы отъема собственности, а не криминальные захваты с помощью мошенничества, подделок документов и тому подобных методов. Речь идет о вполне законных способах давления на собственника с целью принудить его к продаже предприятия. Нападающая сторона всегда планирует удар, который она может нанести. Она, как правило, финансово превосходит жертву, ведет себя достаточно агрессивно. Но если информация о себе умело, аккуратно вброшена в информационное пространство, она, скорее всего, охладит интерес потенциальных поглотителей.

Кого ничто не останавливает, так это криминальных отморозков, подделывающих все документы и вламывающихся потом на предприятие при поддержке ЧОПа, но с ними проще бороться, поскольку они обычно действуют топорно, без изощренности и искусства. Нормальное же, легальное поглощение предусматривает переговоры, требует умения убеждать собеседника в необходимости продать бизнес, упирая на его слабости и уязвимости, то есть здесь поле для игры ума и интеллекта, а не бандитского нахрапа.

Следует также иметь в виду, что распространенное среди рейдеров убеждение в том, будто бы безопаснее осуществлять поглощение с помощью офшорных фирм – не более, чем миф. Западная судебная практика не отягощена всепоражающей коррупцией, как в России, потому она достаточно адекватно защищает собственников и наказывает тех, кто использует офшор для нелегальных сделок. За границей даже легче, чем в России установить тех, кто потенциально вам угрожает. Не через государственный запрос, а частным образом, через местный суд, сумев убедить последний в том, что в отношении вашего предприятия имело место мошенничество. Результаты нередко феноменальные, на которые российская судебная система просто не способна. А информационная закрытость офшоров – миф, культивируемый теми, кто торгует иностранными компаниями.

Для того, чтобы успешно вести бизнес-разведку, надо хорошо представлять себе, как устроен рейдерский бизнес. Он состоит из разных сегментов:

1. Это сама «боеголовка», нацеленная на жертву. Это обычно исполнители — юристы или инвестиционная компания – не требующие особо пристального изучения, поскольку сами не имеют, как правило, достаточных для захвата средств и в случае давления просто уйдут из проекта, заместившись, тем не менее, на новых нанятых заказчиком исполнителей.
2. За ними обычно стоит венчурный инвестор. Он либо не имеет собственного аппарата для поглощения, либо не хочет марать руки. Он финансирует процесс поглощения. Это единицы миллионов долларов применительно к средней руки промышленному объекту в Москве и Подмосковье. Именно от этого звена зависит, будет продолжаться давление, или нет.
3. За ним, как правило, стоит заказчик, потенциальный покупатель, которому венчурный инвестор предполагает потом продать поглощенный актив, уже очищенный «добросовестным приобретателем». Выход на конечного инвестора тоже не всегда продуктивен; все зависит от того, работает ли венчурный инвестор на свой страх и риск, либо у него от заказчика есть целевое поручение в отношении объекта поглощения.

Поэтому главная задача бизнес-разведки при начавшемся поглощении – вычислить в этой пирамиде промежуточное звено, венчурного инвестора. Затем вступить с ним в контакт, дать понять, что он «засвечен», вслед за чем могут быть разные варианты. Венчурный инвестор продолжает давление, но вступает в диалог, при этом снимается агрессивность, уходят уголовные аспекты. Либо вовсе отказывается от проекта, если репутационные издержки перевешивают для него экономическую выгоду от поглощения.

В последнем случае в информационное поле важно тут же вбросить информацию, которая бы отпугнула других потенциальных рейдеров: мол, одни наехали, но ничего не получили и отъехали зализывать раны. Конфликт исчерпан.

Денег для решения поставленных перед бизнес-разведкой задач жалеть не надо. Судебная тяжба, встречная скупка акций и другие меры по защите предприятия обходятся гораздо дороже. Кстати, нападающая сторона как раз и рассчитывает финансово измотать свою жертву, демонстрируя готовность не считаться с временным фактором, оказывать давление в течение продолжительного времени – до года и больше. Практика насчитывает немало случаев, когда рейдеры затевают уголовные дела без доказательной основы, без всякой надежды на успех, но только затем, чтобы связать финансовые ресурсы жертвы. Поэтому умело организованная бизнес-разведка в сочетании с искусством информационных вбросов может стать весьма эффективным средством защиты от недружественных поглощений.

Автор: Автор: Тутыхин Валерий Валерьевич (председатель президиума коллегии адвокатов «Джон Тайнер и партнеры» Адвокатской палаты г. Москвы, член-корреспондент Академии проблем безопасности, обороны и правопорядка, кэн)

Источник: Коллегия адвокатов «Джон Тайнер и партнеры»