С волками жить — по-волчьи выть

Как в отечественном бизнесе происходят цивилизованные слияния и недружественные поглощения? Этот вопрос приобретает особую актуальность сегодня, когда в условиях обострившейся конкуренции все методы присвоения компаний считаются (по крайней мере, частью бизнесменов) приемлемыми.

По велению времени

Слияния, поглощения, равноправные объединения на сегодняшний день являются вполне привычными этапами эволюционного развития компании. Они не только рассматриваются как будничное явление, но и не вызывают ранее испытываемого к ним страха или неприязни, что психологически вполне объяснимо. Синергетические эффекты, экономия масштаба, снижение постоянных затрат — явные преимущества укрупнения бизнес-единиц. Более того, на конкурентных рынках известно несколько успешно функционирующих в разных сферах деятельности корпораций, которым удалось не только сохранить свое торговое имя, но и удачно позиционировать новую производственную марку на рынках, где, казалось бы, уже нет свободных ниш. Ярким примером тому может служить компания Sony Ericsson.

Совместное предприятие Sony Ericsson, в котором равные доли имеют корпорация Sony и компания Ericsson AB, было создано в октябре 2001 г. Успешное взаимодействие двух крупных фирм в области новых информационных технологий привело к тому, что Sony Ericsson стала наиболее привлекательной и технически прогрессивной торговой маркой в сфере производства устройств мобильной связи.

Преимущества крупных предприятий: концентрация производства, внутренняя специализация и кооперирование — по сравнению с мелким и средним бизнесом очевидны.

Укрупнение компаний: слияние или захват?

Мировое сообщество и частный бизнес движутся по пути глобализации экономики. При таком развитии слияние и укрупнение предприятий — естественный процесс.

К сожалению, цивилизованные слияния и укрупнения компаний — явление пока еще малознакомое и непонятное российскому бизнесу. На отечественных предприятиях более известны ситуации силового захвата власти, добровольно-принудительной смены топ-менеджмента, полулегального приобретения контрольного пакета акций, промышленного шпионажа и бизнес-разведки. Недружественные поглощения стали бичом российской экономики. Можно сколько угодно спорить о природе и проблемах захватов предприятий, выяснять, является ли деятельность рейдеров криминалом или честным бизнесом, но факт остается фактом. Только в Москве, по данным Управления по экономической безопасности Правительства Москвы, за последние пять лет было захвачено более 5 тыс. различных предприятий. Наиболее незащищенными от захвата являются АО, где список акционеров не превышает 50 физических (или юридических) лиц.

Среднее предприятие Новосибирской области, акции которого распределены между членами трудового коллектива, а с момента приватизации прошло достаточно продолжительное время (большинство бывших работников, владевших акциями, стали пенсионерами и утратили связь с предприятием), подверглось классическому захвату. У компании не было стратегического партнера, но оно обладало серьезно недооцененными материальными активами в виде прав на аренду земли, промышленных зданий и сооружений. Неэффективные собственники, технологическая отсталость, управленческая наивность, привлечение знакомого, но малоопытного в вопросах корпоративных тяжб адвоката — все это привело к тому, что предприятие буквально за пару месяцев приобрело нового формального собственника, а позже было перепродано столичному холдингу.

Суть классических недружественных поглощений мелких АО состоит в следующем. Некое лицо в интересах какой-либо компании покупает небольшое количество акций предприятия. Через несколько дней это лицо на правах акционера подает в суд, пытаясь инициировать проверки в отношении руководства и крупных акционеров. Так как на подкуп судей и правоохранительных органов выделяется приличный бюджет, иски обычно удовлетворяются. В итоге на место старого председателя АО приходит новый ставленник, но лишь на несколько часов: главное — успеть отписать все активы на инициатора захвата. Применяется также схема, при которой полностью переписывается реестр АО. Доказать в суде, что вы когдато были акционером этого предприятия, практически нереально из-за существующих прорех в законодательстве.

Новые методы

Однако развитие схем, методов, сценариев недружественных поглощений не стоит на месте. Корпоративные бои эволюционируют. Известны случаи захватов с использованием принудительных банкротств, возбуждаемых против собственников уголовных дел, поддельных печатей, уставных документов и крепких парней с монтировками и бейсбольными битами. В ближайшем будущем вряд ли удастся полностью искоренить рейдерские операции. Слишком много в стране денег и слишком мало безупречных с точки зрения структуры собственности и финансовой дисциплины активов, чтобы люди, специализирующиеся на корпоративных захватах, остались без работы.

К тому же налицо ряд причин, способствующих развитию недружественных поглощений: экономия собственников на грамотных юристах; несовершенство российского законодательства; противоречивость и двусмысленность норм, регламентирующих административно-хозяйственную деятельность предприятий; коррумпированность и взяточничество исполнительных органов власти. Поэтому список организаций-захватчиков, в котором на данный момент лидируют компании «Нафта-Москва», «Альфа-Эко», МИКГ «Сигма», «Росбилдинг», будет и далее расширяться и пополняться.
Крупных игроков на этом «рынке» уже не интересует «мелкая рыбешка». Не избежали рейдерских сделок и добровольно-принудительной смены власти такие крупные российские компании, как «Ингосстрах», «Главмосстрой», Западно-Сибирский металлургический комбинат, «Мегафон».

Бизнес-разведка: за что платят деньги?

Ведение настоящих корпоративных боев привело к развитию в экономике новых направлений деятельности, свойственных обычно военным дисциплинам. Еще Адам Смит заметил, что спрос порождает предложение. Современные промышленные захватчики часто обращаются к услугам профессионалов бизнес-разведки (занятие не из дешевых!). Чаще всего только крупные компании могут позволить себе штатного конкурентного разведчика. Малый и средний бизнес для решения подобных задач традиционно прибегает к аутсорсингу — обращается за услугами в специализированные компании.

Успех бизнес-разведки во многом определяется знанием технологии сбора информации, ее верификации и аналитической работы. Не случайно этим ремеслом занимаются бывшие работники информационно-аналитических центров, маркетинговых агентств и отставные сотрудники правоохранительных органов. Отчасти цели бизнес-разведки пересекаются с задачами маркетинга, риск-менеджмента и экономической безопасности. Основная разведывательная деятельность заключается в принципиальном изучении активности конкурентов, клиентов и партнеров, прогнозировании их поведения, исключении фактора внезапности развития события на рынке, выявлении каналов, по которым конкуренты или партнеры лоббируют свои интересы.

Бизнес-разведку не следует рассматривать как что-то нелегальное или неправомерное. В отличие от деятелей, занимающихся промышленным шпионажем (прослушивание, наружное наблюдение, подкуп и прочие методы из арсенала спецслужб), грамотный бизнес-разведчик с помощью общедоступных источников информации может получить сведения, за которые клиент готов заплатить. Около 90% данных легко получить из газет и невинных бесед с осведомленными людьми. Главное — владеть умением добывать информацию, ненавязчиво вести разговор в нужном направлении; обладать аналитическим складом ума. Официальные запросы в различные государственные органы, чтение корпоративных газет, опросы сотрудников исследуемых компаний под видом журналиста — все это дает хорошую пищу для размышлений и анализа.

Деятельность бизнес-разведки граничит с промышленным шпионажем, и четко разделить два этих способа добычи информации достаточно сложно. Нередко методы разведки могут быть непорядочными. Получение информации от интересующего человека под видом собеседования при приеме на работу — не совсем этичный, зато легальный метод. На практике известны случаи, когда в доверие к руководству компанией с целью выудить нужную информацию втирались под видом арендаторов площадей предприятия. Самым классическим «грязным» методом сбора данных, пожалуй, является анализ содержимого мусорных корзин в прямом и переносном смысле этого слова. Выброшенные по незнанию, невнимательности или даже халатности записи, черновики, конспекты докладов, отчетов и выступлений иной раз содержат бесценную, не подлежащую общественной огласке информацию.

Лекарство от экономических переворотов

Корпоративные конфликты объективны и неминуемы, поскольку неизбежны различия в интересах участников этих отношений. Процесс перераспределения собственности, осуществленный в рамках правового поля, — позитивное явление и одна из движущих сил развития здоровой конкуренции. В условиях когда неэффективный менеджмент законным образом сменяется прогрессивным управлением, создаются предпосылки для оздоровления и устойчивости экономики в целом. Однако слияние и поглощение, основанные на недобросовестных приемах, таят в себе огромную социально-экономическую и политическую опасность, а также зачастую непредсказуемые по своей тяжести последствия: перепрофилирование предприятия, увод наиболее ценных активов, использование занимаемого земельного участка для иных целей или полное прекращение деятельности компании. Результаты таких действий имеют негативные последствия не только для самого предприятия, но также для экономики и свободных рыночных механизмов.

Не стать жертвой экономических переворотов можно, если не полениться потратить время и средства на создание высококвалифицированных служб экономической безопасности и грамотных юридических департаментов. Многие проблемы захватов связаны с безграмотностью отечественных собственников, правовой наивностью и неопытностью, неготовностью к подобным ситуациям. Говорят, чтобы узнать человека, нужно съесть с ним не один пуд соли. В нашем случае вспоминается другая пословица: «Доверяй, но проверяй! » Бдительность и осторожность никогда не помешают даже в самом рисковом бизнесе.

Любой готовящийся корпоративный захват можно выявить уже на начальных стадиях по анализу или наличию следующих косвенных улик и признаков:

• участившиеся сделки с продажей акций;
• избыточное любопытство со стороны налоговых органов и внеплановые налоговые проверки;
• попытки возбуждения уголовных дел в отношении руководства предприятия;
• неожиданное стремление получить уставные документы и протоколы заседаний совета директоров и правления со стороны акционеров, в том числе миноритарных;
• внезапные назначения новых представителей государства в органы управления акционерными обществами;
• появление нежданных, а главное, незваных инвесторов;
• приход в регион крупного капитала, который поддерживается администрацией.

Следует задуматься, не мешает ли ваше предприятие кому-нибудь и не может ли оно служить предметом интереса для какого-либо рейдера. Основными целями захвата могут быть:

• перехват управления и назначение «своих» представителей в совет директоров для осуществления влияния на дивидендную политику или ликвидации бизнеса как конкурентного;
• назначение «своего» директора, органов управления и установление контроля над текущими финансовыми потоками;
• формирование горизонтально или вертикально интегрированных холдингов.

Помните, предотвратить захват всегда легче, чем пытаться отвоевать обратно свое предприятие.

Автор: Андрей Рогачев (риск-менеджер корпорации «Хоффманн ля Рош» (Швейцария))

Источник: «Управление компанией» № 7, 19.07.2006